新三板重大资产重组制度基础不断夯实容易

一日连发三细则提升可操作性

继证监会发布的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)于2014年7月23日起实施后，7月25日，全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)发布了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》(以下简称《指引》，《指引》对公司重大资产重组的具体操作流程做了细化规定。如对公司申请暂停转让、提交内幕知情人信息、发行股份购买资产等具体环节进行了明确规定。

近两个月来，新三板重大资产重组制度基本完备。在制定《指引》的同时，全国股份转让系统还制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》。该指南对内幕知情人的范围、需报送材料以及报送方式进行明确规定，以便于公司履行相关程序。

根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司公司重大资产重组业务指引(试行)》的规定，股票在全国股份转让系统公开转让的公众公司应当在证券暂停转让之日起5个转让日内，向全国股份转让系统提交挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。同时，公司暂停转让日距离首次董事会召开之日不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时报送上述材料。

新三板正在为我国上市公司以及VC/PE等产业资本提供广泛的并购标的。

截至7月25日，新三板挂牌公司达到876家，总股本达到341.71亿股，其中无限售股本为119.13亿股。同时，在审企业达到355家。

为进一步提升制度的可操作性，根据《重组办法》及《指引》的规定，公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，应当在经股东大会决议后向中国证监会申请核准;发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，需要在验资完成后10个转让日内向全国股份转让系统申请备案。为进一步规范公司申请备案的程序，全国股份转让系统制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》，对申请备案的相关环节进行了细化规定。

老对手耐克出手拿下合同。 压价?抄底?围绕上述合作价格的段子颇多 在信息披露审查理念上，全国股份转让系统将主要遵循完备性审查原则，重在对信息披露文件的完整性、合规性进行审查。同时，全国股份转让系统将在原有的信息披露程序基础上增加一道审查环节。具体来说，公司在申请暂停转让时，会事先确定最晚恢复转让日，且首次董事会召开之日(T日)与最晚恢复转让日间应当有至少9个转让日的时间间隔(即最晚恢复转让日不早于T+9日)，从而保证首次信息披露的时点(T+2日)与最晚恢复转让日(T+9日)间至少相距7个转让日。由于公司从申请证券恢复转让到实现证券恢复转让还需2个转让日，上述时间安排保证了全国股份转让系统有5个转让日的时间对信息披露文件的完备性进行审查。如5个转让日内全国股份转让系统未提出异议，则视为默示同意，公司可以正常进行信息披露并申请恢复转让;如全国股份转让系统发现信息披露文件的完备性存在问题，则有权要求公司进行相应的调整，公司应当视情况申请推迟最晚恢复转让日。